Administração da Greenvolt considera que preço da OPA da KKR “é justo”

A Greenvolt publicou o Relatório do Conselho de Administração sobre a oportunidade e as condições da oferta pública de aquisição (OPA) de ações representativas do seu capital social e direitos de voto lançada pela GVK Omega SGPS, da KKR.

Este relatório é exigido por lei e surge na sequência da análise do Projeto de Prospeto e do Anúncio Preliminar referentes à oferta pública de aquisição de ações representativas do capital social e direitos de voto da Greenvolt anunciada pela Gamma Lux.

No que respeita à contrapartida, é entendimento do Conselho de Administração da Greenvolt que, “tendo em conta os objetivos apresentados no plano de negócios da sociedade visada (que prevê um contexto de forte crescimento no setor das energias renováveis, assim como a geração de caixa), o valor da Oferta está dentro de um intervalo de preços que captura a valorização da sociedade visada no médio e longo prazo, tendo por base a sua atual estrutura de capital”.

Assim, no contexto referido, o Conselho de Administração entende que o preço apresentado pela Oferente é justo considerando, no essencial, que a contrapartida representa um prémio de 95,3% face ao preço de subscrição das ações no âmbito da abertura de capital e de 47,7% face ao preço de subscrição das ações no âmbito do aumento de capital 2022.

Para além de que representa um prémio de 11,4% face à cotação do dia anterior ao da publicação do Anúncio Preliminar e um prémio de 32,1% face à cotação média ponderada das ações nos seis meses anteriores ao dia da publicação do Anúncio Preliminar, argumenta o conselho de administração da Greenvolt, que acrescenta ainda que o preço da OPA “se encontra em linha com os resultados das fairness opinions preparadas pela Lazard e pelo Millennium BCP, que consideram o valor justo”.

Recorde-se que os norte-americanos da Kohlberg Kravis Roberts (KKR) apresentaram no fim de dezembro uma oferta pública de aquisição (OPA) para adquirirem a Greenvolt por 8,3 euros por ação.

A oferta da KKR avalia a empresa de energias renováveis em 1,16 mil milhões de euros.

O montante será pago em dinheiro, “após dedução de qualquer montante (ilíquido) que venha a ser atribuído a cada ação objeto da Oferta a título de dividendos, de adiantamento sobre os lucros do exercício ou de distribuição de reserva”, segundo a oferente.

Na elaboração deste Relatório, o Conselho de Administração foi assessorado pela Lazard, no que respeita a aspetos financeiros, e pela VdA, no que concerne a aspetos jurídicos, e obteve duas fairness opinions preparadas pela Lazard e pelo BCP, respetivamente, relativamente às condições da Oferta.

“De acordo com a informação apresentada no Projeto de Prospeto, a Oferta será lançada pela GVK Omega SGPS Unipessoal, uma sociedade recentemente constituída, indiretamente detida a 100% por fundos assessorados pela KKR ou pelas suas participadas e em relação nos termos do artigo 20.º do CVM com a GV Investor, entidade que subscreveu as Obrigações Convertíveis emitidas pela Greenvolt em fevereiro de 2023, sendo atualmente o principal financiador, a título individual, da Greenvolt e, por isso, um stakeholder relevante da Greenvolt”, lê-se no relatório.

A administração de João Manso Neto diz que considerando a informação constante do Anúncio Preliminar e do Projeto de Prospeto, a Oferente ou partes com ela relacionadas, por via dos Contratos de Compra e Venda de Ações e por via da possível conversão das Obrigações Convertíveis, poderá assegurar uma participação de até 66,63% do capital social e dos direitos de voto da Greenvolt (assumindo que não há aquisição de ações em mercado).

Neste cenário, é entendimento do Conselho de Administração que o Anúncio Preliminar e o Projeto de Prospeto “reconhecem o carácter diferenciador da estratégia da Greenvolt, assente nos três eixos estratégicos, cuja implementação, de acordo com a informação disponibilizada, a Oferente [KKR] visa manter e reforçar”.

A administração da sociedade visada diz que a oferta não implica modificações materiais na política de recursos humanos da Greenvolt, reafirmando o compromisso para com os colaboradores da Greenvolt que tem vindo a ser seguido até à data.

“O valor por ação apresentado pela Oferente baseou-se num plano de negócios alinhado com as projeções dos analistas das instituições financeiras que cobrem as ações da Greenvolt, refletindo o posicionamento estratégico único e diferenciador da Sociedade Visada, mas também os desafios adjacentes, abrangendo, nomeadamente, aspetos comerciais, operacionais, fiscais, financeiros e jurídicos”, refere a empresa liderada por João Manso Neto.

A administração da Greenvolt diz ainda que “sem prejuízo da existência de incertezas, o Conselho de Administração considera que o acesso da Greenvolt a capital acionista adicional – o Projeto de Prospeto refere que a implementação dos planos da equipa de gestão poderá exigir a capitalização significativa da Sociedade Visada e que essas necessidades de capital poderão conduzir à disponibilização, pela Oferente, de fundos através da subscrição de aumentos de capital em dinheiro – em termos que possibilitem acelerar o plano de negócios e um maior aproveitamento de oportunidades adicionais de investimento, poderia contribuir para um crescimento significativamente superior ao decorrente do atual plano de negócios da sociedade visada e conduzir a uma valorização da Greenvolt superior à refletida na contrapartida”.

A empresa realça ainda no relatório da visada que “com base em projeções de analistas financeiros e entidades oficiais, e das metas de cada país quanto à descarbonização da economia, que o setor das energias renováveis terá um forte ritmo de crescimento nos próximos anos”.

“Com efeito, a estratégia definida pela Greenvolt de explorar e desenvolver centrais de biomassa residual, projetos de energia fotovoltaica e eólica de larga escala, sistemas de armazenamento de energia através de baterias e projetos de produção descentralizada, que a Oferente, no Projeto de Prospeto, refere apoiar, poderá ser alavancada e exponenciada com base nesse potencial de crescimento”, defende a administração da empresa portuguesa.

A Oferente (KKR) tem a intenção de exercer o direito de aquisição potestativa “previsto no artigo 194.º do CVM, caso venham a estar reunidos os requisitos legais para o efeito”.

Neste caso a contrapartida mínima a pagar é igual ao mais elevado dos seguintes valores: a contrapartida ou o preço pago (ou obrigado a pagar) pela aquisição de ações, entre o apuramento de resultados da oferta e o registo da aquisição potestativa, por parte da Oferente ou relacionada com ela.

A administração diz que manter as ações (ou seja não vender em OPA) pode levar valorizar as ações depois da compra pela KKR e até a vender a um preço mais alto na aquisição potestativa, mas alerta que pode haver aumentos de capital que diluam a participação.

A administração da Greenvolt adverte os acionistas que “a liquidez e a procura relativamente às ações poderão diminuir, limitando as possibilidades de monetização do investimento de cada acionista então titular de ações ou, se aplicável, a possibilidade de realizar uma mais-valia na alienação dessas ações igual ou superior à que resultaria da aceitação da Oferta e/ou acerca da necessidade de acompanhar eventuais futuros aumentos de capital por entradas em dinheiro, caso pretenda evitar a diluição da sua participação acionista na sociedade visada, sem prejuízo da possibilidade de alienar, nos termos aplicáveis, os respetivos direitos legais de subscrição”.