‘Compliance now’

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A evolução e importância da função de controlos internos com o Aviso do Banco de Portugal nº 01/ 2022

Fazer a coisa certa transforma o mundo. Faz diferença na vida de cada um de nós, nas corporações, nas instituições bancárias e em toda a sociedade.

É fazendo a coisa certa que se previne que um terrorista lance bombas ou tenha capacidade para comprar armamento com dinheiro de branqueamento de capitais ou financiamento do terrorismo.

É fazendo a coisa certa que se evita que uma comunidade não seja contaminada com emissões industriais proibidas ou mesmo que uma família perca sua vida em um acidente automobilístico proveniente da produção de partes defeituosas.

Mecanismos de controlo interno transcendem a definição de um conjunto de normas e programas teóricos. Trata-se da aplicação prática de mecanismos baseados na ética e na integridade, detetando e remediando fragilidades ou delitos porventura já identificados.

Assim, é possível monitorar a origem e o fluxo de capital, de acordo com padrões habituais de comportamento, revelando possíveis esquemas de corrupção, branqueamento de capitais e terrorismo, entre outros crimes, sem perder de vista que, ao aperfeiçoar os processos internamente, é possível lucrar agindo corretamente.

Há motivadores basilares que fundamentam a adoção de condutas de controlo interno, como por exemplo: o receio da punição/responsabilização coletiva ou individual, o medo do prejuízo do negócio (financeiro ou reputacional), a perda/diminuição da capacidade competitiva ou concorrencial, o medo da proibição ou da suspensão das atividades no todo ou em parte. E, para muitos, o facto de ser uma causa nobre.

A jornada em direção à plenitude na adoção de mecanismos de controlo interno eficientes passa por um processo de transformação empresarial, dinâmico e contínuo. Inicia-se com a avaliação do negócio, revisão periódica de processos e políticas internas, visando a identificação de fragilidades e omissões. Passa pelo aperfeiçoamento dos referidos processos, das políticas e dos procedimentos existentes, que culmina com otimização de processos, dos resultados, da diminuição de riscos e do aumento de produtividade.

O processo utilizado é baseado, entre outras técnicas, na classificação de risco para definição de prioridades, transparência e clarificação de responsabilidades. Com a utilização do risk based approach, fundamentado na exigibilidade legislativa e em melhores práticas internacionais, após analisar o negócio identificam-se os riscos, onde estão ou onde podem aparecer, assim como a probabilidade de concretização. Essa matriz de riscos fornece à empresa as informações valiosas para a tomada de decisões informada, que impacta diretamente nas previsões orçamentárias. A conduta baseada em risco afeta, igualmente, demais obrigações perante as autoridades sectoriais.

Outro fator interessante em relação à adoção de sistema de controlo interno diz respeito à sua abrangência: além das instituições financeiras abrangidas especificamente pelo novo Aviso do Banco de Portugal nº 01/2022, o artigo 4º e o artigo 5º da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto, que dispõe sobre as medidas de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, prevê igualmente a necessidade de possuir sistema de controlo interno para entidades não financeiras, entidades equiparadas a entidades obrigadas, salvo poucas exceções.

A adoção de medidas de controlo interno eficazes e concretas são obrigações, não só de cunho nacional, como comunitário e, portanto, internacional, que a cada dia se tornam mais restritivos e mais exigentes. Cada empresa precisa de um programa interno de controlo individualizado, desenvolvido para si, que atenda às suas particularidades, necessidades e objetivos. Mais que simples obrigações, trata-se de uma tendência internacional em constante evolução.

Não obstante a situação económica das empresas, é importante que haja a conscientização interna sobre os seus benefícios. É necessário destinar recursos adequados e compatíveis com o bom desempenho da função. Esta função pode ser exercida internamente, com a criação de um departamento interno de compliance, ou ser terceirizada para profissionais experientes e especializados, muitas vezes menos onerosos, conforme estratégia empresarial.

O Aviso nº 01/2022 do Banco de Portugal, que entrou em vigor dia 5 de agosto, inova quando disciplina a necessidade da designação de membro executivo do órgão de administração e as condições nas quais a função deverá ser ocupada. Tal profissional deverá atender a critérios pré-estabelecidos, possuir conhecimento técnico profundo da matéria e das atividades da empresa, ter disponibilidade, autonomia decisória e dispor dos recursos mencionados acima.

Em suma, o Aviso do Banco de Portugal nº 01/2022 condensa e simplifica num diploma as regras de sistemas de governo e de controlo interno, estabelecendo padrões mínimos sobre os quais a cultura organizacional deve se assentar, contribuindo na transformação para um mundo melhor.

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