Greenvolt. KKR impõe dez condições para a OPA ter sucesso

O fundo sediado no Luxemburgo Gamma Lux, detido pelos norte-americanos da KKR, lançou uma OPA sobre a Greenvolt, oferecendo 8,30 euros por ação (mais de 11% acima da cotação de fecho da sessão anterior). A empresa já chegou a acordo para comprar 61% do capital da companhia junto de sete acionistas e foi obrigada a lançar a OPA.

Segundo o documento enviado à CMVM, a Gammax Lux anuncia dez condições suspensivas estabelecidas nos contratos de compra e venda de ações. Estas condições “deverão verificar-se ou serem renunciadas até ao dia 30 de setembro de 2024, com possibilidade de prorrogação até um prazo de 3 (três) meses e abrangem vários países:

1 – Portugal. Aprovação da aquisição das Ações pela Autoridade da Concorrência Portuguesa. “Para este efeito, entende-se por aprovação (i) uma decisão da Autoridade da Concorrência Portuguesa que declare que as aquisições em causa não se encontram sujeitas ao procedimento de controlo de concentrações previsto na Lei da Concorrência Portuguesa, (ii) uma decisão da Autoridade da Concorrência Portuguesa que declare que a aquisição das Ações ao abrigo dos Contratos de Compra e Venda de Ações (“Aquisições”) são autorizadas (decisão de não oposição) ao abrigo da Lei da Concorrência Portuguesa, ou (iii) a ausência de uma decisão da Autoridade da Concorrência no decurso do termo aplicável, que resulte na aprovação das Aquisições (conforme estabelecido no número 5 do artigo 50.º ou no número 5 do artigo 53.º da Lei da Concorrência Portuguesa)”.

2 – Roménia. AA emissão, pelo Conselho da Concorrência Romeno, de uma decisão de não intervenção, de uma decisão de autorização de concentração relativamente às Aquisições ou de uma autorização concedida por via da caducidade do prazo aplicável, em conformidade com o número 5 do artigo 47.º da Lei da Concorrência Romena número 21/1996″.

3 – Irlanda. A Comissão da Concorrência e da Proteção dos Consumidores da Irlanda “determine
(ou que se considere que determine), nos termos e para os efeitos da Parte 3 da Lei da Concorrência Irlandesa de 2002 (tal como aditada) que as Aquisições podem ser concluídas”.

4 – Reino Unido. “Confirmação, pela Autoridade da Concorrência e dos Mercados do Reino Unido, à
Oferente que (i) após a receção de um documento informativo, não tem quaisquer questões adicionais relativamente às Aquisições; ou (ii) não fará uma referência às Aquisições nos termos e para os efeitos da secção 33 da Lei das Sociedades de 2002 (uma “Referência”); ou (iii) se tal Referência tiver lugar, a Autoridade da Concorrência e dos Mercados do Reino Unido (a) concluir que as Aquisições não são suscetíveis de provocar uma redução substancial da concorrência em qualquer mercado ou mercados
do Reino Unido, ou (b) aceitar compromissos para remediar, atenuar ou impedir qualquer redução substancial da concorrência num mercado ou mercados do Reino Unido que possa resultar das Aquisições”.

5 – Alemanha. Aprovação das “Aquisições ou emissão, pelo Ministério Federal Alemão dos Assuntos Económicos e da Ação Climática, de um certificado de autorização ou caducidade do termo, nos termos e para os efeitos da Lei Alemã relativa ao Comércio Externo e Pagamentos”.

6 – Roménia. “Emissão, pela autoridade romena competente, de uma autorização vinculativa de investimento direto estrangeiro para as Aquisições, nos termos e para os efeitos do número 5 do artigo 9.º ou do número 6 do artigo 9.º do Decreto de Emergência do 3/10 Governo n.º 46/2022, relativo à aplicação do Regulamento (UE) 2019/452 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de março de 2019, que estabelece um quadro para a análise dos investimentos diretos estrangeiros na União Europeia e a alteração da Lei da Concorrência Romena n.º 21/1996, tal como aprovada pela Lei 164/2023”.

7 – Reino Unido. “Notificação, ao Secretário de Estado do Reino Unido, ao abrigo da Lei sobre a Segurança Nacional e Investimento do Reino Unido de 2021 e aprovação das Aquisições ao abrigo desta normativa”.

8 – Irlanda. “Caso a Lei Irlandesa Relativa ao Investimento Estrangeiro de 2023 (a “Lei Irlandesa Relativa ao Investimento Estrangeiro”) entre em vigor antes da aquisição pela Oferente das Ações ao abrigo dos Contratos de Compra e Venda de Ações celebrados com os Acionistas Vendedores e a Oferente determine que as Aquisições são notificáveis ao Ministro Irlandês para as Empresas, Comércio e Emprego (“Ministro Irlandês”) nos termos da Lei Irlandesa Relativa ao Investimento Estrangeiro, o Ministro Irlandês emita uma decisão (ou que se considere essa decisão como tendo sido emitida) de que as Aquisições não afetam, ou não são suscetiveis de afetar a segurança ou a ordem pública da Irlanda”.

9 – Bulgária. “Caso tal seja exigido por uma lei búlgara em matéria de investimento direto estrangeiro que entre em vigor após a assinatura dos Contratos de Compra e Venda de Ações: (i) a emissão, pela autoridade búlgara competente, de uma autorização final de investimento direto estrangeiro para as Aquisições; ou (ii) a emissão, pela autoridade búlgara competente, de um ato final escrito que confirme que não é ou não será necessária qualquer outra medida em relação às Aquisições; ou (iii) qualquer
autorização formal ou tácita relativa às Aquisições que se considere concedida em conformidade com a lei aplicável”.

10 – Portugal. “Caso a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”) decida nomear um perito independente para determinar o preço mínimo por ação no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 188.º do CVM, esse preço mínimo não seja superior a € 8,30 (oito euros e trinta cêntimos)”.